巨化股份(600160)：增资控股甘肃巨化实施高机能氟

　　公司具有齐备的含氟聚合物产物品种，TFE、HFP、VDF、PTFE、FEP、FKM、PVDF、ETFE产能规模位居行业领先地位。

　　按照项目投资打算和资金需求，本次公司和巨化集团拟实缴注册本钱别离为7。00亿元和 2。00亿元，将甘肃巨化实缴注册本钱增至 10。00亿元（含巨化集团前期已出资 1。00亿元）。按照甘肃巨化股东全数权益价值的评估成果，经各方协商，确定本次实缴增资价钱为 1。000406元/注册本钱。本次增资完成后，公司和巨化集团别离持有甘肃巨化 70%、30%股权，甘肃巨化成为公司控股子公司，纳入公司归并财政报表范畴。

　　氟聚合物因其优异奇特的机能，普遍使用于电子消息、电气、环保、医疗等各工业部分，并向新能源、5G通信、高端配备制制等高端范畴，以及国防军工、航空航天、原子能等尖端范畴拓展。跟着全球新兴财产的不竭成长，估计 PTFE、FEP使用范畴不竭拓展，消费增加量稳步增加。

　　未选用收益法评估的来由：甘肃巨化于 2023年 3月成立，截至评估基准日2024年 3月 31日，出产运营所需的地盘尚未取得，扶植工程尚未开工，尚处于筹建初期，投资成本及将来运营环境存正在较大的不确定性，其收益额和风险均难以预测，故本次评估不合用收益法。

　　2、公司于 2025年 2月 17日召开 2025年第一次董事特地会议，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料无限公司实施高机能氟氯新材料一体化项目暨联系关系买卖议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、2023年度财政数据经天健会计师事务所（特殊通俗合股）审计（审计演讲为尺度无保留看法），2024年度财政数据未经审计。

　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

　　此外，本项目所需的债权资金由甘肃巨化通过银行贷款获得，拟由公司和巨化集团结合，估计不存正在贷款妨碍。以公司 2024年 9月末财政数据为根本，测算本项目进入收入不变期后本公司（并表甘肃巨化）全体资产欠债率约为 53%，仍正在合理范畴内。

　　本项目已根基取得存案、节水评价、平安前提审查、能评、环评等各项审批手续。年产 3。5万吨四氟丙烯（R1234yf，多工艺线）等少部门产物及产能尚需取得平安前提审查、能评和环评等审批手续。

　　本次增资后，本公司取得甘肃巨化控股权，并由其实施高机能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本项目”或“项目”，公司增资控股甘肃巨化并实施本项目以下合称“本领项”），项目总投资 196。25亿元。

　　本项目前期涉及多轮次的调查研究和比选论证，以及浙江、甘肃两省各从管部分的报告请示洽商，沟通环节多、审批时间和流程长，具有较大的不确定性，项目不确定性往往伴跟着必然风险。

　　本公司控股孙公司浙江创氟高科新材料无限公司取巨化集团控股子公司浙江巨化消息手艺无限公司结合浙江音默森网能科技无限公司等配合出资设立浙江巨冷科技无限公司，联系关系买卖金额为 300万元。2024年 6月 24日，浙江巨冷科技无限公司完成工商登记，股权布局如下。

　　公司充实操纵 HFCs配额盈利窗口期、氟聚合物周期调整底部期，依托龙头地位劣势、先发劣势，通过选用当前国表里最先辈的精巧配备、最平稳的出产节制系统、最先辈的零手动操做系统，逆周期结构低成本的优良产能，抢抓将来氟制冷剂升级换代、氟聚合物周期调零件遇，确立氟聚合物、氟制冷剂龙头地位，巩固提拔公司氟化工合作劣势，为公司跻身全球一流氟化工企业，争取长久的成长权掠取先机。

　　1、2024年度吃亏次要系本项目前期采办地盘缴纳各项税费，租赁办公场地所领取租赁费，以及前期告贷领取利钱费等所致。

　　玉门市老市区玉花公东侧，玉门南铁货运专线北侧。甘肃巨化已取得地盘利用权 4，091，483。45平方米，详见上文“三、（二）1、无形资产”相关内容。

　　公司所属的化工行业具有较高进入壁垒，且资本、能源束缚凸显，呈现结构园区化、运营集约化、财产链一体化，行业空间结构向资本富集地和成本“凹地”集聚等成长趋向。正在贯彻“碳达峰碳中和”计谋、迈向新型工业化的历程中，面对绿色化和低碳化成长的新的严峻挑和。正在国内“双碳”政策持续推进，国外“碳关税”、“碳脚印”等日益临近等布景下，行业绿色化成长仍将加快，低碳将逐渐成为企业和产物的焦点合作力。

　　未选用市场法评估的来由：甘肃巨化从停业务为化学原料和化学成品制制业，截至评估基准日 2024年 3月 31日，出产运营所需的地盘尚未取得，尚未起头扶植，正在本钱市场和产权买卖市场均难以找到脚够的取评估对象不异或类似的可比企业买卖案例，故不合用市场法评估。

　　同意将本领项提交公司董事会、股东会审议，并请联系关系董事回避董事会的表决、控股股东及其分歧步履人回避股东会的表决。”。

　　“公司拟实施高机能氟氯新材料一体化项目（以下简称“本项目”），本项目曾经本公司、巨化集团、上级从管机关或部分频频论证可行。本项目财产高端化、智能化、绿色化成长趋向，以及化工出产园区一体化集约运营成长趋向，将公司焦点财产合作劣势取西部政策、能源、资本劣势无机连系，有益于拓展公司将来成长空间，优化财产空间结构，巩固和提拔财产合作地位，取得长久的成长权，实现可持续成长，合适公司成长计谋和成长现实。所实施的项目预期效益优良，总体风险可控。同意实施本项目，并提交公司董事会审议。” （三）董事特地会议审议环境。

　　（1）终端产物机能高尺度：项目标终端产物次要为高机能含氟新材料。含氟新材料具有超强的耐候性、耐侵蚀性、耐沾污性、耐热性和耐冲击性等长处。

　　西部地域是我国能源资本富集地，具有充脚的绿电资本和成长空间。深化东部科技立异合做，跨地域财产协做和优化结构，衔接财产梯度转移，深度融入共建“一带一”是新时代鞭策西部大开辟的主要内容。玉门市做为全国最大的光热发电，也是国度一类光资本区和二类风资本区，依托得天独厚的风、光天然资本，抢抓“一带一”扶植机缘，鼎力成长新能源财产，努力于衔接中东部地域优良化工企业，打制西北具有合作力的化工财产。

　　（3）扶植程度高尺度：项目正在空间结构方面做到高尺度，合理规划、统盘考虑，厂前区、出产区、物流区、公用区等功能分区清晰，确保物料流向不拐弯、道运输便利，并统筹考虑分析管廊的久远期需求；正在机械换人方面做到零手动，拟采用翻斗车卸车、栈桥输送等体例运输大固体物料，削减人工搬运环节。

　　按照中同华资产评估无限公司出具的中同华评报字（2024）第 160948号资产评估演讲，评估基准日为 2024年 3月 31日，甘肃巨化股东全数权益价值采用资产根本法的评估成果为 10，004。06万元（增值率 0。23%）。本次联系关系买卖订价以本次评估成果为根据，两边协商确定增资价钱为 1。000406元/注册本钱。

　　办法：阐扬公司制冷剂龙头地位和市场从导劣势，行业健康次序，充实挖掘制冷剂配额价值，提拔公司盈利程度；优化产物布局，持续推进财产链的高端化、绿色轮回化升级；深化方针成本办理，推进出产安拆数字化，实施对标办理、资本再操纵，降低物耗、能耗；加强取供应商开辟取合做，优化供应渠道取运输渠道，推进原料多样化，加强比价采购和采购价钱核查，加强原材料质量，降低原材料成本取物流成本。

　　按照浙江工程设想无限公司（具备“工程征询单元甲级资信证书”和“工程设想天分证书”）出具的《甘肃巨化新材料无限公司高机能氟氯新材料一体化项目可行性研究演讲》。

　　2025年 1月 24日，公司 2025年第一次董事会计谋委员会会议就公司拟实施高机能氟氯新材料一体化项目进行了审议，并同意将本项目议案提交董事会审议。颁发的看法如下。

　　本项目标经停业绩对产销程度、产物价钱的系数较高。疑惑除将来因为宏不雅经济增速放缓、行业产能，导致产物市场供过于求、价钱低迷，给甘肃巨化经停业绩带来晦气影响的风险。

　　绿色成长是高质量成长的底色。公司所属的化工行业属于资本型和能源型行业，面对绿色化和低碳化成长的新要求、新挑和。正在“双碳”政策和行业能源资本束缚加大布景下，行业绿色化成长仍将加快。此外，欧盟“碳关税”、“碳脚印”日益临近。跟着全球范畴内碳减排政策的进一步强化，化工行业的绿色低碳转型成为不成逆的大趋向。

　　（3）从四氯化碳消纳角度，构成了四氯化碳-四氯乙烯/五氯丙烷HCC240/R1234yf产物财产链。

　　正在“双碳”政策预期下，以及经济的不确定性，疑惑除原材料和能源价钱存正在大幅上行的风险，对甘肃巨化的出产运营和业绩带来晦气影响，进而影响公司业绩。此外，因为本项目存正在必然的扶植期，短期尚不克不及发生投资效益，且新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用也会对公司短期内的经停业绩形成必然压力。

　　以氢氟烯烃（HFOs）为代表的制冷剂，目前被认为是制冷范畴抱负的升级替代产物。氟聚合物是氟化工行业中成长最快、最有前景的财产之一，处于财产链的高端，产物附加值高，为计谋性新兴财产不成或缺、不成替代的支持材料。国度《财产布局调整指点目次（2024年本）》将制冷剂、高机能含氟聚合物均列为激励类赐与沉点支撑，本项目合适国度财产政策。

　　公司拟取巨化集团配合增资，将甘肃巨化注册本钱由 1。00亿元增至 60。00亿元，此中本公司认缴出资 42。00亿元，占比 70%；巨化集团认缴出资 18。00亿元，占比 30%。资金来历为自有资金或自筹资金。

　　？ 截至本通知布告披露日，公司过去 12个月取统一联系关系人进行的买卖类别相关的买卖累计次数共计 1次（不含本次），联系关系买卖金额为 300万元。取分歧联系关系人未进行买卖类别相关的买卖。

　　“氟氯新材料一体化项目标产物方案以高机能含氟新材料为焦点，连系扶植地址周边的响应矿产资本、风光新能源资本，配套扶植氟氯财产链上下逛产物。

　　本项目拟建成年产 3。5万吨四氟丙烯（R1234yf，多工艺线万吨聚四氟乙烯（PTFE）、年产 1万吨聚全氟乙丙烯（FEP）安拆及年产 90万吨离子膜烧碱、年产 46万吨一氯甲烷、年产 42万吨甲烷氯化物、年产 40万吨氯化钙、年产 19。8万吨二氟一氯甲烷等相关配套安拆。

　　综上所述，从资本供给的角度看，投资扶植本项目有益于获取原材料和能源供应，保障企业原料供应的不变性和能源成本的合，这将有帮于提拔企业的出产效率和合作力，鞭策企业可持续成长。同时，甘肃地域的政策支撑劣势也将有帮于企业降低投资成本，提高盈利能力，实现持久不变成长。

　　2025年 2月 18日，公司董事会九届十四次会议以 8票同意、0票否决、0票弃权的表决成果，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料无限公司实施高机能氟氯新材料一体化项目暨联系关系买卖议案》。联系关系董事周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避表决此项议案。

　　3、本项目存正在必然年限的扶植投入期，正在此期间无法发生经济效益，且会对公司的经停业绩及资金流发生必然影响。但因为增资金额将按照项目扶植进度分期实缴，且制冷剂配额制的实施将为公司带来不变的运营现金流，估计本次增资控股及项目实施不会对公司资金利用发生严沉晦气影响，公司资产欠债率也连结正在全体可控的合理范畴内，同时亦不会对公司当期运营形成严沉晦气影响。

　　本次买卖标的为甘肃巨化股权；本次买卖的类别为取联系关系人配合投资，即本公司取联系关系人配合对甘肃巨化增资。

　　拔取资产根本法评估的来由：甘肃巨化评估基准日资产欠债表内及表外各项资产、欠债能够被识别，并能够用恰当的方式零丁进行评估，故本次评估选用了资产根本法。选用资产根本法评估不涉及主要的评估假设和评估参数等事项。

　　（2）出产手艺高尺度：项目标离子膜法电解槽、四氟乙烯、六氟丙烯等出产手艺均采用国内最先辈的工艺手艺，确保出产安拆最节能、最节水、最平安、最环保的高尺度要求。

　　2、增资两边未按商定按期脚额缴纳出资的，每延期一日，丙方有权要求违约方按其应缴出资额的万分之二领取违约金。

　　氟化工已成为国度计谋性新兴财产的主要构成部门，同时也是成长其他计谋性新兴财产和提拔保守财产所需的配套材料，对推进我国制制业布局调整和产物升级起着十分主要的感化。

　　3、除上款所述违约行为外，增资和谈任何一方呈现以下环境的，同样视为违约，违约方应向守约方各领取其应缴出资额的百分之十做为违约金： （1）违反和谈项下的许诺和事项的。

　　含氟聚合物是无机氟行业中成长最快、最有前景的财产之一，处于财产链的中后端，产物附加值高。因其具有优异的耐化学品性、耐候性、耐久性、耐溶性、电绝缘性、高透光、低折射率、低概况能、阻隔性、抗高温性、自润滑性、电机能、自阻燃、自干净以及超强的耐氧化性等奇特机能，普遍使用于国防、航天原子能等尖端工业部分和电子消息、电气、环保、新能源、化工、机械、仪器仪表、交通运输、建建、纺织、金属概况处置、制药、医疗、纺织、食物、冶金冶炼等各工业部分并向新能源、航空航天、5G通信、国防军工、高端配备制制等高端范畴拓展，成为计谋性新兴财产不成或缺、不成替代的支持材料。跟着我国上述新兴财产的快速成长，氟聚合物产物市场需求稳步增加，特别是公用、特种氟聚合物材料市场快速增加。但我国高机能氟材料无效供给不脚，不克不及满脚计谋性新兴财产快速成长需要。将来几年，仍存正在较好的成长空间和国产化替代空间。

　　我国幅员广宽，资本禀赋差别大，地域间成长不均衡，正在能源原材料价钱上涨，原材料、能源区域成本差别大，绿色能源供给能力区域差别大，节能减排目标非地域差同化轨制下的区域能耗目标强度差别大等环境下，以及峻厉的平安环保整治压力下，行业空间结构向资本富集地和成本“凹地”集聚。

　　本项目总投资为 196。25亿元，此中，扶植投资为 179。05亿元，扶植期利钱为 5。20亿元，流动资金为 12。00亿元。

　　5、包罗但不限于保全费、保全费、律师费、诉讼费、差盘缠、公证费等。

　　甘肃巨化股权清晰，且不存正在涉诉、行政惩罚等环境。其注册本钱金已全数实缴到位，公司对甘肃巨化进行增资不存正在法令妨碍。

　　鉴于甘肃巨化拟实施的高机能氟氯新材料一体化项目投资金额较大，实施周期较长，为了节制公司的投资规模，分管项目实施和运营的全体风险，本次公司增资控股甘肃巨化，既能削减前期工做成本和时间，又避免发生同业合作的风险，还能充实操纵本公司和巨化集团的资本构成合力，借帮巨化集团的平台劣势和统筹效率，同时也进一步彰显控股股东决心。

　　本项目已根基取得项目存案、能评、环评等各项审批手续，且合适国度财产政策，项目结构合适本地财产规划要求，是沉点支撑项目，审批风险较小。但仍存正在部门审批及存案手续无法按期取得的风险，从而影响项目标成功实施。

　　本项目为公司手艺线成熟项目，但仍疑惑除存正在工程扶植进度、质量、投资节制不力等，进而导致项目不克不及按期达产达效风险。

　　浙江省人平易近国有资产监视办理委员会持有巨化集团 76。49% 股权、杭州钢铁集团无限公司持有巨化集团 15。01%股权、浙江省 财政开辟无限义务公司持有巨化集团 8。50%股权。

　　5、本次联系关系买卖所涉及的办理层变更环境详见“五、（五）公司管理”相关内容，不涉及人员安设等环境。

　　公司地处的华东地域次要经济目标居国内前列，但天然资本、能源相对匮乏，成长空间无限。相对部门其他区域同业、原料指向地结构企业，运营成本较高，容量较低，正在节能减排目标非地域差同化轨制下，“双碳”压力较大，对公司的运营成本节制和项目成长带来必然影响。公司做为绿色转型和低碳成长的“排头兵”，“走出去”成长已势正在必行。

　　因而，充实操纵西部地域能源资本富集地和丰硕的绿电资本劣势，阐扬本身手艺劣势和财产化能力，鞭策制冷剂、高机能含氟新材料财产成长，将为巨化“打制具有全球合作力的世界一流企业”的添加财产根本保障，进而实现浙江本埠和西部两区域特色成长、劣势互补的空间新款式。

　　4、估计本项目建成后，出产期年均发卖收入 82。11亿元，年均净利润 10。68亿元，有益于增厚公司业绩，加强持续盈利能力，为股东创制更好的报答。

　　办法：阐扬一体化、集约运营劣势，提拔运营办理程度，立异市场开辟，提质增效、降本增效，加强手艺和办理立异，持续提高产物合作能力、优化产物布局。

　　巨化集团先期已正在玉门市成立甘肃巨化，开展项目前期工做，已根基取得项目存案、能评、环评等各项审批手续，且已取得项目地盘权证并完成地盘平整、工程设想等前期工做，项目扶植前提根基成熟。现阶段公司增资控股甘肃巨化可大幅削减前期工做成本，缩短新建项目标前置筹备及审批时间，加快项目历程，最大限度地降低公司风险。

　　本领项有益于拓展公司成长空间，巩固提拔公司焦点财产市场所作地位，加强可持续成长能力，合适公司成长计谋；可以或许无效整合公司和控股股东的资本和力量，实现劣势互补、好处共享、风险共担机制，有益于扶植项目成功实施。

　　1、公司于 2025年 1月 24日召开 2025年第一次董事会计谋委员会，就公司拟实施高机能氟氯新材料一体化项目进行了审议，并同意将本项目议案提交董事会审议。

　　许可项目：发电营业、输电营业、供（配）电营业；道货色运 输（不含货色）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准 后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可 证件为准）***一般项目：化工产物出产（不含许可类化工产物）； 化工产物发卖（不含许可类化工产物）；储能手艺办事；电力行 业高效节能手艺研发；新材料手艺研发；新兴能源手艺研发。（除 依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　此项买卖尚须获得股东大会的核准，取该联系关系买卖有益害关系的联系关系人将放弃行使正在股东大会上对该议案的投票权。

　　2024年 12月，酒泉市能源局出具《关于甘肃巨化新能源（玉门）无限公司玉门北山 1GW风电场项目核准的批复》（酒能新规[2024]296号），同意扶植甘肃巨化新能源（玉门）无限公司玉门北山 1GW风电场项目。

　　甘肃地域及周边具有丰硕的矿产资本，出格是萤石等原料，能够确保项目标原料供应不变。同时本项目充实操纵甘肃地域丰硕的风光资本，高比例利用绿色电力，分析电价将远低于浙江省工业电价，可以或许帮帮本项目极大地降低能源成本，同时降低项目标碳排放强度，提高产物的市场所作力。

　　玉门市做为全国最大的光热发电，也是国度一类光资本区和二类风资本区。近年来，玉门市依托得天独厚的风、光天然资本，抢抓“一带一”扶植机缘，鼎力成长新能源及配备制制财产，初步建立以风电、光电、光热发电为根本，新能源配备为支持的现代化经济系统，新能源及配备制制业己成为推进资本型城市转型的主要抓手和强大利器。且正在甘肃地域投资项目能够享受国度西部大开辟政策和新能源政策的支撑，将有帮于降低企业的投资成本，提高企业的盈利能力，鞭策企业可持续成长。

　　办法：加强公司和巨化集团办理力量的整合，加大对甘肃巨化的支撑和协调力度，为甘肃巨化成长创制优良的。持续加强手艺优化、项目扶植办理，力争项目投产后尽快达到设想要求。

　　跟着 HFCs逐渐削减裁减，以及下逛家用空调、汽车和工商制冷设备的需求（含使用范畴拓展）不竭增加，带动制冷剂需求量持续成长（含维修市场累积增加），估计将来制冷剂将送来优良的成长契机。

　　巨化集团前身为衢州化工场，始建于 1958年，1984年更名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济商业办公室核准改名为巨化集团公司，2017年 4月改名为巨化集团无限公司，系中国 500强企业之一、浙江省人平易近授权运营国有资产的国有控股公司。其根基环境如下。

　　“公司拟取控股股东巨化集团无限公司配合对甘肃巨化新材料无限公司（以下简称‘甘肃巨化’）增资，由公司控股甘肃巨化并由其实施高机能氟氯新材料一体化项目（以下简称‘本领项’），可以或许避免公司取控股股东同业合作；本次增资的价钱以中介机构出具的资产评估演讲为订价根据，经两边协商确认，订价公允，未发觉害公司及中小股东好处的环境。

　　通过甘肃巨化实施本项目，正在玉门市结构，将公司焦点财产合作劣势取西部政策、能源、资本劣势无机连系，高比例地利用绿色电力，不只能够进一步压缩出产成本，提高市场所作能力，并且能够降低本项目标碳排放强度，正在“双碳”形势和欧美实行碳关税布景下，有益于获取产物低碳合作力，正在欧美实行碳关税带来行业洗牌上掠取先机。

　　办法：科学成长、立异驱动，走新型工业化道，推进财产链高端化延长升级，强化财产链集成，鼎力成长轮回经济，持续推进节能减排取低碳、绿色成长，并按照行业手艺成长趋向及时对出产安拆手艺升级，严酷出产过程节制，拓展取能源空间，提高合作力程度；财产政策和市场变化趋向，及早谋划应对办法等。

　　氟化工已成为国度计谋性新兴财产的主要构成部门，同时也是成长其他计谋性新兴财产和提拔保守财产所需的配套材料，对推进我国制制业布局调整和产物升级起着十分主要的感化。

　　至本次联系关系买卖为止，过去 12个月内上市公司取统一联系关系人或取分歧联系关系人之间买卖类别相关的联系关系买卖达到 3，000万元以上，且高于本公司 2023岁暮经审计净资产的 5%。

　　截至 2024年 9月 30日，公司货泉资金余额为 14。03亿元（未经审计），残剩可利用的授信额度约为 35。42亿元，考虑预留 10亿元流动资金后，残剩可利用的货泉资金及可利用的授信额度合计为 39。45亿元，且公司本次实缴注册本钱 7。00亿元，后续将按照项目扶植进度分期实缴，不会对资金利用发生严沉晦气影响。

　　通过降低原材料、两头产物的运输成本来提拔产物市场所作力。本项目通过向原材料资本地、向绿电资本地接近，通过向前延长到前端资本进而提拔全财产链劣势，通过手艺升级降低产物出产成本，将为巨化正在将来市场所作中带来可持续的分析合作劣势。本项目标产物方案是合理的。”。

　　巨化集团无限公司为公司控股股东，该联系关系人合适《股票上市法则》第 6。3。3 条第（一）款的联系关系关系景象。

　　1、本次买卖，可推进公司焦点财产向高端化、智能化、绿色化成长，拓展公司财产成长空间，优化空间结构，争取长久的成长权，抢占制冷剂、高端含氟聚合物市场机缘，鞭策公司计谋落地收效，巩固提拔公司行业地位和焦点合作力，对公司的可持续健康成长具有决定性意义。

　　办法：积极取本地从管部分沟通，结实推进相关前期预备工做，正在项目正式开工前完整地取得各项需要审批手续，确保项目合规，如期开工扶植。

　　其余认缴金额正在 5年内实缴完毕，具体缴付金额及时间按照甘肃巨化项目扶植需要，由公司和巨化集团两边协商后同比例出资。

　　（1）从终端产物角度，构成了萤石-无水氟化氢-二氟一氯甲烷-四氟乙烯-含氟聚合物的氟从财产链。

　　本项目前端产物属根本化工产物。正在能源“双控”、双碳新方针束缚下，若是国度对根本化工产物出台愈加严酷的政策，将会对本项目发生晦气影响。

　　本项目总投资收益率为 7。17%，项目本钱金净利润率 18。78%，项目财政内部收益率（所得税前）7。67%、所得税后 6。63%，项目本钱金财政内部收益率 10。65%，项目经济效益可行。

　　国内、外期刊出书（详见《中华人平易近国出书许可证》），职 业技术判定（《职业技术判定许可证》），化肥、化工原料及产 品（不含品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、两头 体及成品（限部属企业）、食物（限部属企业）的出产、发卖， 机械设备、五金交电、电子产物、建建材料、矿产物、 包拆材料、针纺织品、服拆、体裁用品、工艺美术品、煤炭的销 售，发供电、按经贸部核准的商品目次运营本集团产物、手艺和 所需原材物料的进出口营业，承办“三来一补”营业，衔接运输 和扶植项目标设想、施工、安拆，电视的工程设想安拆、维 修，实业投资，培训办事，劳务办事，自有厂房、 地盘及设备租赁，汽车租赁，国内告白的设想、制做，粉饰、拆 潢的设想、制做，承办各类体裁勾当和礼节办事，承拆、承修、 承试电力设备（限分支机构凭许可证运营），城市供水及工业废 水处置（限分支机构运营）。（依法须经核准的项目，经相关部 门核准后方可开展运营勾当）。

　　按照《议定书》基加利批改案，第三代氟制冷剂（HFCs）将来将逐渐削减裁减。以氢氟烯烃（HFOs）为代表的制冷剂，臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低，且大气逗留时间短、化学机能不变，目前被认为是 HFCs抱负的升级替代产物。公司做为氟制冷剂龙头企业，未雨绸缪，有需要逐渐提拔氟制冷剂产能，以确保具有龙头地位和先发劣势，抓住将来氟制冷剂升级换代机缘。

　　本次增资价钱以评估机构出具的资产评估演讲为订价根据，评估成果曾经国有资产有权监视办理部分存案（JHZC[2024]011），经两边协商确认，订价公允、合理，不存正在损害公司及中小股东好处的环境。

　　公司过去 12个月取统一联系关系人进行的买卖类别相关的买卖累计次数共计 1次（不含本次），联系关系买卖金额为 300万元。取分歧联系关系人未进行买卖类别相关的买卖。

　　7、公司取巨化集团资金丰裕，本次增资对资金利用无严沉晦气影响 截至 2024年 9月 30日，公司和巨化集团的货泉资金余额别离为 14。03亿元（未经审计）和 27。06亿元（未经审计），残剩可利用的授信额度别离为 35。42亿元和 307。23亿元，考虑预留部门流动资金后，残剩可利用的货泉资金及可利用的授信额度合计均可笼盖本次实缴注册本钱。此外，目前处于第三代制冷剂的市场盈利期，经停业绩预期优良，将来现金流丰裕，且后续将按照项目扶植进度分期实缴，不会对资金利用发生严沉晦气影响。

　　2、本次买卖完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司归并财政报表范畴。标的公司正在日常运营过程中因营业需要新增联系关系买卖的，将按关法则履行审批及消息披露法式。

　　本项目出产期年均发卖收入 82。11亿元，年均净利润 10。68亿元，投资收受接管期 11。46年（税后）。

　　？ 浙江巨化股份无限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“巨化股份”）拟取控股股东巨化集团无限公司（以下简称“巨化集团”）配合增资甘肃巨化新材料无限公司（以下简称“甘肃巨化”），将甘肃巨化注册本钱由 1。00亿元增至60。00亿元。此中本公司认缴出资 42。00亿元，占比 70%；巨化集团认缴出资 18。00亿元（含巨化集团前期已出资 1。00亿元），占比 30%。

　　许可项目：发电营业、输电营业、供（配）电营业（依法须经批 准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）！

　　甘肃巨化产权清晰，不存正在典质、质押、对外及其他任何让渡的环境，仲裁事项或者查封、冻结等司法办法，以及妨碍权属转移的其他环境。

　　次要指以高机能含氟新材料为焦点配套扶植财产链上下逛一体化特点，其终端产物含氟聚合物产物使用范畴普遍、出格用于高端制制和计谋新兴财产，均属于高附加值产物。包罗。

　　？ 风险提醒：本次拟实施的项目，疑惑除受市场、财产政策、项目审批等不确定要素影响，导致呈现项目实施进度、质量、效益不及预期的风险（详见本通知布告“八、可能存正在的风险”内容）。敬请泛博投资者留意投资风险。

　　3、公司人才、手艺、客户资本等储蓄充实，为项目实施供给了主要保障 公司已正在氟化工、氯碱化工和精细化工等根本化工范畴深耕数十年。做为行业龙头，公司具有丰硕的手艺、人才储蓄和客户资本以及成熟的运营办理系统，为本项目标成功实施供给了优良的轨制根本。

　　通过本次买卖，本公司控股甘肃巨化并由其实施高机能氟氯新材料一体化项目。次要目标是操纵 HFCs配额盈利窗口期、氟聚合物周期调整底部期，逆周期结构低成本优良产能，将公司焦点财产合作劣势取西部政策、能源、资本劣势无机连系，集堆积团资本拓展财产成长空间，优化空间结构，抢抓将来氟制冷剂升级换代、氟聚合物周期调零件遇，推进公司焦点财产向高端化智能化绿色化成长，确立公司正在氟聚合物、氟制冷剂（HFOs）上的龙头地位，巩固提拔公司氟化工合作劣势，提高经济效益和焦点合作力，为公司争取长久的成长权、跻身全球一流氟化工企业，实现可持续成长掠取先机。此外，削减前期工做成本，节流时间和降低风险，避免同业合作。

　　按照项目投资打算和资金需求，本公司和巨化集团拟于和谈生效 10个工做日内，按照每 1元注册本钱对应 1。000406元的价钱领取第一笔增资款，即公司实缴 70，028。42万元（此中实缴注册本钱 70，000万元），巨化集团实缴 20，008。12万元（此中实缴注册本钱 20，000万元）。

　　为了本项目标成功扶植取实施，甘肃巨化拟定注册本钱为 600，000。00万元，此中本公司认缴出资 420，000。00万元，占比 70%，巨化集团认缴出资 180，000。00万元（含前期已出资 10，000。00万元），占比 30%。

　　本项目除了高机能含氟终端产物外，还有烧碱、氯、盐酸等根本化工两头产物，察看巨化本埠、国内次要化工园区的成长过程能够发觉，化工财产的储蓄积累、带动效益很是较着，环绕高端含氟材料和根本化工原料，将极大带动下逛材料使用财产、精细化工财产、运输物流财产、办事业。

　　按照项目可研演讲，本项目出产期年均发卖收入 82。11亿元，年均净利润10。68亿元；项目本钱金净利润率 18。78%，项目本钱金财政内部收益率 10。65%。

　　1、增资和谈任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有恰当履行其正在和谈项下的任何权利，或者违反和谈的任何条目（包罗但不限于该朴直在和谈项下的陈述、或许诺），无论是因为做为或是，均形成违约。

　　基于此，巨化集团对甘肃、、云南等全国多个拟选址地进行了多轮次的现场调研踏勘和比选论证，最终选择正在玉门市成立甘肃巨化开展项目前期工做，目前项目实施前提已根基齐全。

　　3、公司于 2025年 2月 18日召开董事会九届十四次会议，审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料无限公司实施高机能氟氯新材料一体化项目暨联系关系买卖议案》。同意将该议案提请公司股东大会审议。联系关系董事周黎旸、李军、童继红、唐顺良回避了该议案的表决。

　　本项目将立脚于巨化集团多年来的智能化出产经验，遵照“绿色化成长、数智化变化、新巨化远航”的工做从线。参照浙江省《“将来工场”扶植导则》中“将来工场”扶植系统，操纵工业从动化手艺、智能识别、工业互联网、物联网手艺、3D虚拟仿实、云计较手艺、工业大数据阐发、以及挪动终端使用等实现对项目扶植、运维过程中的智能管控数字化，扶植国际一流的数字化工场。

　　制冷剂手艺壁垒高、产线扶植周期长，全球仅有少数企业控制相关手艺，且将来 HFCs的逐渐削减裁减也为氟制冷剂的成长供给了优良契机。

　　通过甘肃巨化实施的高机能氟氯新材料一体化项目，一方面巩固提拔公司氟制冷剂的国内龙头地位、领先劣势，确立公司正在国内氟聚合物上的龙头地位；另一方面也是顺应财产高端化、智能化、绿色化成长和化工出产园区一体化集约运营成长趋向，充实操纵西部地域原材料、能源资本劣势，拓展公司将来成长空间，并同浙江本埠构成两区域特色成长、劣势互补的空间新款式，巩固和提拔财产合作地位和劣势，打制国际领先的高机能含氟新材料财产链的方针的计谋需要。

　　基于氟聚合物优良的成长前景、氟制冷剂将来升级换代机缘，以及公司正在国内氟化工范畴的龙头合作地位，已构成的产物规模化、财产链一体化、运营集约化、结构园区化等焦点合作劣势，巨化集团、公司均将打制国际领先的高机能含氟新材料财产链做为计谋成长方针。含氟聚合物及制冷剂产物既是公司的焦点营业，也是公司的劣势产物，其成长是公司实施成长计谋的环节内容。

　　2025年 2月 17日，公司 2025年第一次董事特地会议以全票同意审议通过了《关于增资控股甘肃巨化新材料无限公司实施高机能氟氯新材料一体化项目暨联系关系买卖议案》。构成会议决议如下。

　　经增资和谈各方协商分歧，能够对和谈进行点窜或变动。任何点窜或变动必需制成书面文件，经和谈各方签订后生效。对增资和谈部门条目的放弃，不该视为形成对和谈或和谈其他条目的放弃。

　　近年来，氟聚合物市场所作激烈，处于行业周期底部。跟着行业调整深切，势必将裁减大量出产设备旧、经济效益差、风险承受能力衰的企业。这为优化行业合作款式，行业头部劣势企业扩大合作劣势地位供给了逆周期结构机遇。

　　浙江本埠出产空间、能耗双控受约了公司制冷剂、高机能含氟新材料成长规划的实施，“走出去”成长计谋是公司面临市场所作日益激烈、国度能源双控和西部大开辟布景下，做出的一项积极求变、影响深远的严沉计谋。

　　玉门市做为全国最大的光热发电，也是国度一类光资本区和二类风资本区，近年来依托得天独厚的风、光天然资本，抢抓“一带一”扶植机缘，鼎力成长新能源财产，努力于衔接中东部地域优良化工企业，打制西北具有合作力的化工财产。

　　本次，公司取巨化集团拟实缴注册本钱别离为 7。00亿元和 2。00亿元，将甘肃巨化实缴注册本钱增至 10。00亿元。按照甘肃巨化股东全数权益价值的评估成果，经各方协商，本次实缴增资的价钱为 1。000406元/注册本钱。

　　办法：环保底线思维，除了环保“三同时”、排放尺度，强化出产过程节制外，亲近关心环保政策和行业动态，积极采用新工艺、新手艺减污减排。

　　巨化集团按照《公司法》《证券法》等法令、行规、部分规章、规范性文件以及《公司章程》，依法行使股东，履行控股股东权利，规范本身行为。